SEC裁定：气候风险即财务风险

随着气候变化带来的成本与风险持续攀升——全球自然灾害保险损失已连续四年超过1000亿美元——气候与金融之间的关联已不容忽视。美国证券交易委员会（SEC）本月早些时候以3比2的投票结果通过气候披露规则，正是这一现实的直接体现。

最终规则在监管层面确立了明确立场：要求企业披露其实质性温室气体排放、详述气候相关风险，并报告缓解这些风险的计划。这一新规应被视为一次具有里程碑意义的事件——SEC监管着美国约100万亿美元的资本市场体系，其裁定表明：投资者需要一致、可比且可靠的气候风险影响信息，以做出投资决策。

规则包含的内容

首先来看最终规则中保留了哪些条款。

温室气体排放披露

自2027年起，大型加速申报人——即公众持有股份达7亿美元及以上的企业——若认定排放具有实质性，须报告其范围一和范围二排放。大型申报企业约占SEC注册的7000家公司总数的40%，以及900家外国发行人中的60%。此外，加速申报人——公众持有股份在7500万美元至7亿美元之间的企业——自2029年起也须遵守范围一和范围二的披露要求。小型企业和新兴成长公司则获得豁免。

这是一个关键转变，反映出企业的温室气体排放是衡量其当前及未来气候相关风险与成本的最重要指标之一。值得注意的是，SEC的排放报告框架以温室气体核算体系（GHG Protocol）为蓝本，该体系是全球通用的排放计算标准，被气候相关财务信息披露工作组（TCFD）、科学碳目标倡议（SBTi）和碳披露项目（CDP）广泛采用。

实质性评估

最终规则新增的一个要素是：企业仅在认定信息对投资者具有“实质性”时，才有义务报告排放及规则要求的大部分其他气候数据。与之前的提案相比，这一变化将判断权留给企业自身，可能带来一定的模糊性。SEC试图通过引用美国最高法院过往判例来界定实质性——即若信息会改变理性投资者可获得的总信息组合，则该信息具有实质性。SEC在规则中对实质性的强调，也反映出实质性是美国证券法的基本原则。

企业如何认定实质性是值得关注的关键领域。SEC将新规则及其财务实质性应用，置于全球变暖带来的成本上升如何影响企业运营和长期财务表现的背景之下。这凸显出：不披露的决定对企业而言承载着受托责任风险。国际会计准则理事会（IASB）近期也就此议题表态，指出即使会计准则未作要求，气候风险仍可能具有实质性。

成本、风险与计划的报告

2026年起，大型企业须在经审计的财务报表中报告因极端天气或其他自然条件导致的成本与损失。此外，企业须说明其管理团队将如何缓解和管理气候风险与成本。这些要求将扩展至小型申报企业，后者须自2028年起基于2027年数据进行报告。

企业面临的气候相关风险涉及物理基础设施的多个方面，包括设备、业务运营和供应链。碳披露项目（CDP）近期的一份报告揭示了风险规模：未来五年内，气候相关风险可能导致全球供应链遭受1.26万亿美元损失。为帮助企业理解这些风险，大量服务提供商已涌现，为企业提供基于地理位置和资产类型的物理风险危害评估。

目标进展披露

企业须披露任何气候相关目标或指标，前提是该目标或指标合理可能对企业业务或财务状况产生实质性影响。这包括净零或碳中和目标，以及企业转型计划中列出的其他目标。

SEC规则的这一条款将有助于建立气候问责机制，要求企业说明在限定时限内实现目标的路径。这包括报告具体项目，使投资者能够衡量企业进展，并评估企业在气候相关事务上的资源配置方式。例如，它将揭示企业是通过提升设施能效取得进展，还是仅仅通过购买碳抵消来应付了事。

规则未包含的内容

就未纳入的部分而言，主要遗漏是范围三（供应链）排放的报告要求。

范围三排放要求的剔除

在审阅了超过24000封评论信并考虑到可能面临的法律挑战后，SEC放弃了要求企业报告范围三排放的条款。在SEC最初的提案中，范围三排放的纳入无疑是最具争议的问题。

这一剔除意义重大，因为范围三排放可能占企业平均价值链总排放量的70%。这一决定也使SEC与其他报告指令和法规不一致，如欧洲的企业可持续发展报告指令（CSRD）、国际可持续发展准则理事会（ISSB）以及美国加利福尼亚州，这些机构均要求披露范围三排放。

没有回头路

即使CSRD、ISSB与SEC新规之间尚未完全对齐或协调，强制性的气候风险披露报告正在被一针一线地编织在一起，这增强了这些努力的全球影响力。当SEC规则与其他气候报告指令——尤其是CSRD和ISSB——相结合时，金融格局的转变将是巨大的。

SEC监管着全球约40%的资本市场。CSRD于2023年1月生效，其监管范围覆盖欧洲约5万家公司，外加约3000家美国企业。ISSB是一项全球性倡议，包括澳大利亚和英国在内的15个国家已将其作为本国气候披露规则的基准。

全球气候披露规则日益交织的连锁效应在于，投资者将能够更好地管理其投资组合风险，并更有效地参与转型金融。标准化全球报告将为投资者和资本发行方提供亟需的气候风险信息的一致性、可比性和决策有用性。这将有助于激发创新，以把握未来数十年巨大的气候相关投资机遇和融资需求，包括更加关注混合融资项目、以能源即服务模式进行的第三方融资、多边开发银行改革，以及旨在扩大全球南方等地气候投资的布里奇敦倡议。

SEC的最终气候规则代表了明确的前进方向——尽管还需要更大胆的行动。SEC的裁定是一个起点，让我们比现在走得更远，而这一全球性的监管势头表明：没有回头路可走。这是一件好事。