美国证券交易委员会（SEC）于2022年3月发布气候披露规则提案，要求公司在10-K表格中描述其温室气体排放水平及降低气候风险的策略。该提案一经公布，便遭到部分共和党议员、行业组织及数十位州总检察长的批评。

批评的焦点集中于范围3排放的披露要求。根据美国环境保护署（EPA）的定义，范围3排放并非由公司直接产生，也非来自其拥有或控制的资产，而是源于其价值链或供应链中的相关实体。尽管公司不直接产生这些排放，但范围3排放通常占其温室气体排放总量的多数。

自规则提案公布以来，SEC已收到超过16,000条公众意见，导致该机构多次推迟最终规则的发布，最近一次错过了预期的10月发布日期。上个月，SEC表示计划于2024年4月完成该规则的最终定稿，但未透露最终版本的具体内容，也未说明是否会对范围3披露要求进行修订。

鉴于反对声浪，专家和一些企业怀疑范围3要求最终能否保留。

范围3为何引发争议？

SEC最初的提案要求公司披露范围3排放，“如果其具有重要性，或注册人已设定包含范围3排放的温室气体减排目标”。SEC表示，此类披露将为投资者提供评估公司“气候相关风险敞口及管理情况，尤其是转型风险”的有用信息，但同时也指出，小型报告公司可豁免此要求。

该提案并非与全球现有披露要求相去甚远，例如欧盟的企业可持续发展报告指令（CSRD）对范围3报告的要求更为广泛，加利福尼亚州的披露法律也强制要求范围3报告。然而，这并未使其免受批评者的猛烈抨击。反对者认为，该要求对企业施加了沉重负担，要求披露对投资者决策不具重要性的信息，并将SEC的权限扩展至其国会授权范围之外。

2021年6月，西部能源联盟和美国油气协会等组织致信SEC主席加里·根斯勒，询问SEC是否拥有“在气候披露领域进行监管”的国会授权，以及若其试图“在此领域激进监管”可能带来的影响。信中写道：“与成熟的财务披露相比，气候和ESG报告仍处于起步阶段，在联邦政府施加官僚束缚之前，应让竞争性体系继续发展。”信中还要求SEC不要超越其保护投资者和资本形成的职责范围。

德克萨斯州总检察长肯·帕克斯顿在2022年6月与另外12位总检察长联名致信反对该规则，呼应了上述观点。帕克斯顿称气候规则“存在缺陷”，尤其是在范围3排放披露方面，因为其要求“无法为投资者提供一致且可靠的信息”。他声称，范围3报告要求公司“从大量来源收集信息，包括公司商品的运输、分销、加工、使用和报废处理数据”，且此类数据的准确性可能较低。他写道：“范围3温室气体排放报告的可靠性也值得怀疑，这使得包含范围3的陈述可能对SEC本应保护的投资者造成伤害。”

在收到大量此类反馈后，SEC表示在最终确定气候风险规则时将力求避免超越其权限。根斯勒在10月向美国商会表示：“我们确实收到了很多反馈，即这些估算可能导致公司要求供应链提供表格和数字等。因此，工作人员正在研究如何确保我们不会间接地做我们不能直接做的事情——我们不监管非上市公司。”

下一步：范围3的命运

尽管一些公司反对任何形式的气候披露要求，但许多公司认为SEC的提案与欧盟和美国现有的披露规则一致，例如加利福尼亚州通过参议院法案253和261实施的气候风险监管。

eBay首席可持续发展官蕾妮·莫林告诉ESG Dive：“对于eBay来说，我们对于披露排放没有任何疑虑，因为我们一直在这样做。我认为真正的问题在于，全球和美国国内都有多条工作线。”然而，莫林指出，eBay以及亚马逊、Facebook、Salesforce和英特尔等已自愿进行气候披露的公司，向SEC提供了关于哪些可行、哪些不可行的公众意见，特别是围绕范围3排放报告。

这些公司在2021年6月的信函中表示：“鉴于气候披露依赖于涉及固有不确定性的估算和假设，重要的是不要使公司承担不当责任，包括来自私人团体的责任。此外，报告截止日期应留出足够时间，以便公司收集和验证从第三方获取的信息。”

漫长的最终确定过程让一些公司不确定范围3披露要求能否在SEC气候披露规则的最终版本中保留。Sphera公司首席服务官马克·斯塔赫告诉ESG Dive：“目前，公司供应商间接排放的报告（即范围3）是否会被纳入最终规则，尚不确定。我认为这还不是定局。”ESG与可持续发展咨询公司Morgan Lewis的合伙人艾琳·马丁也预测，专家普遍共识是范围3“可能被砍掉”。马丁曾在SEC公司财务部工作十多年，她表示范围3仍然是“实施必要政策和程序以提供此类披露的能力方面的重大关切领域之一”。她还指出，公司外部缺乏足够的基础设施来记录和提供关于公司价值链的高质量数据。但她补充说，即使范围3被排除在最终规则之外，也不太可能避免法律挑战。马丁说：“即使范围3不再出现在最终规则中……我认为关于范围1和范围2仍会有重大反对意见。”