核心摘要

  • 美国证券交易委员会（SEC）计划提议废止规范股东提案流程的14a-8规则，该消息源自白宫管理与预算办公室（OMB）。废止提案目前正处于监管审查阶段。
  • OMB下属信息与监管事务办公室（OIRA）于上周五收到一份题为“废止14a-8规则对股东提案的联邦监管”的提案，相关记录已发布在追踪联邦法规的美国官方网站RegInfo上。该网站信息显示，SEC的提案还将包含对规范代理投票征集的14a-4规则的修订。
  • 在SEC主席保罗·阿特金斯于7月表示该机构正“全面评估这一规则”之后，完全废止该规则的提案随之而来。上个月，SEC已宣布将不再回应公司提交的不行动函请求。

深度解读

SEC计划全面废止该规则的消息虽非完全出乎意料，但恰逢投资者维权团体提交监管请愿书，敦促SEC“大体保留”该规则并考虑更具针对性的修订。SEC在最新联邦监管议程中已宣布计划对代理投票流程提出修订。

一位SEC发言人周二向ESG Dive表示，“委员会预计将考虑一项废止该规则的提案，并将监管股东提案的职责交还各州。”

“自担任委员以来，阿特金斯主席一直强调其担忧，即SEC的14a-8股东提案规则超越了委员会权限，并侵犯了州法律，”该机构发言人在电子邮件评论中表示。“此外，委员会预计还将考虑一项提案，以反映技术进步和股东沟通的现实情况，对代理投票征集流程的某些方面进行现代化改造。”

阿特金斯在2008年作为机构委员的最后一次演讲中曾表示，“SEC的14a-8股东提案规则不恰当地侵犯了州法律，而这些法律管辖着股东之间以及股东与其所拥有公司之间的关系。”

阿特金斯在今年早些时候的公司治理学会会议上重申了他的观点，指出该机构将“基于这一视角”评估该规则，并表达了他认为“委员会依据‘公共利益’制定规则的权力并非无限制”的看法。

“政府机构不得通过长期占有来扩大其权力；历史长久并不能替代法律授权，”阿特金斯在7月的会议上表示。“无论14a-8规则在下个提案季及以后的命运如何，我恳请所有在股东提案流程中发挥作用的人，不要让其被代表边缘利益的人武器化。年度会议不应成为与投资者财务回报几乎无关的政治或社会辩论的载体。”

SEC在最新监管议程中表示，其计划“提议修订以现代化有关代理投票征集流程的某些规则，包括与代理征集和股东大会相关的某些备案和程序要求，以降低成本和合规负担。”

律师事务所K&L Gates合伙人朱莉·里佐周二向ESG Dive表示，鉴于阿特金斯此前的表态，该机构废止该规则的计划“并不令人意外”。

“虽然这一消息是SEC在股东提案流程中角色转变的合乎逻辑且可预期的下一步，但值得关注的是，股东提案方和其他利益相关者将如何针对这一拟议规则调整其行动，以及投资者整体参与将如何随之演变，”里佐在电子邮件评论中表示。

在其监管请愿书中，一个投资者团体联盟表示，“彻底废止14a-8规则将打破投资者与公司之间长期存在的平衡”，该声明已与ESG Dive分享。该团体成员包括可持续发展非营利组织Ceres、美国可持续投资论坛、企业责任跨信仰中心（ICCR）、股东权利集团和For the Long Term，以及纽约州审计长托马斯·迪纳波利。

ICCR首席执行官乔什·齐纳在周二的一封电子邮件声明中表示，废止计划“是对股东基本权利的攻击”。

“50多年来，专注于保护其持股长期价值的投资者一直将股东参与流程作为股东与高管之间建设性对话的关键工具，”齐纳表示。“这一对股东权利前所未有的挑战，为投资者创造了一个全员出动的时刻，我们预计他们会做出强有力的回应。”