欧盟企业可持续发展尽职调查指令即将生效

编者按：本文作者为Neil D’Souza，系SaaS ESG初创公司Makersite的首席执行官，该公司专注于推动更智能的供应链决策。本文仅代表作者个人观点。

美国大型企业预计将受到欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》（Corporate Sustainability Due Diligence Directive，简称CS3D）的影响。该指令已于去年年底获得欧盟各机构同意，预计将在不久后正式颁布。

CS3D要求企业评估其供应链对环境及人权的影响。其适用范围既包括欧盟大型企业，也包括在欧盟年业务额达到至少3亿美元的美国公司。

尽职调查指令的核心

CS3D的核心在于尽职调查。它支撑了欧盟若干核心法规中的其他指令，包括组织章程（Articles of Association），并将责任落实到董事层面。因此，尽管许多其他指令和法规侧重于报告与披露，CS3D则聚焦于这些活动中的尽职调查环节。

该指令包含多项原则，但核心要求是围绕企业的运营和供应链开展尽职调查。这意味着企业不仅要审视其直接供应商，还需关注这些供应链合作伙伴的上游采购来源。

与CSRD的衔接

CS3D建立在另一项欧盟指令——《企业可持续发展报告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive，简称CSRD）的基础之上。CSRD涵盖披露与运营要求，要求企业审视其碳足迹、对人权及劳动法的影响，以及其他ESG目标。

通过制定CS3D，欧盟获得了一种核查机制，以确保这些ESG倡议在后续执行中得到落实。例如，若一家企业声称已采取减少环境影响的措施，CS3D将确保其实际执行。CS3D是履行尽职调查的法律义务，而非仅仅生成报告并作出声明。

因此，CSRD与CS3D相辅相成。此外，CS3D还支持其他法规和指令的尽职调查，如全球报告倡议组织（Global Reporting Initiative）、碳披露项目（Carbon Disclosure Project）以及可持续金融披露条例（Sustainable Finance Disclosure Regulation）等。

合规与采纳挑战

目前，关于处罚和违规的条款、对企业影响的条件，以及收入规模和员工人数等门槛类别的规定尚未确定。这些内容在指令最终版本发布前仍有待讨论。关于这些义务何时开始履行的官方声明也尚未发布。

要使CS3D取得成功，目前亟需大量审计师、核查人员及相应资源，而这些资源目前并不存在。这些法规尚属新生事物，欧盟在确定如何验证企业声明之前，必然要经历一段试错过程。这是一片未开发的领域。

在审计师和核查人员的技能得到发展之前，受影响企业必然会就这些指令的执行方式提出异议。毕竟，这些审计师、核查人员及其团队将负责验证全球数千种产品的供应链。在新指令实施初期，存在很大的差异空间。

以产品为中心的应对之道

随着企业开始准备，最佳做法是构建对其供应链的整体视图，并采用以产品为中心的视角来审视产品生命周期。在这种视角下，企业应从上游出发，追踪每个产品直至下游，从而获得供应链的全貌。这将有助于企业在未来将这些法规要求与自身实践对齐时更好地取得成功。

至于合规时间——CS3D的合规要求预计将在2025年左右开始生效。但企业应从现在起就开始掌握其供应链状况。

尽管3亿美元的收入门槛相对较高，但随着这些倡议日益普及，门槛将逐步降低，越来越多的企业将被要求合规。因此，从长远来看，可以预期CSRD和CS3D等倡议将对您的业务产生影响。