Ari Selman, Elizabeth Goldberg, Levi McAllister, Rick Rothman, and Carl Valenstein are partners at Morgan, Lewis & Bockius LLP, and Rachel Mann is an associate at the firm.

加州空气资源委员会（CARB）于2025年7月9日发布了一份常见问题解答（FAQs），旨在澄清该州具有里程碑意义的气候披露法规——即《气候企业数据责任法案》（CCDAA，S.B. 253）和《气候相关金融风险法案》（CRFRA，S.B. 261）——的实施细节。尽管这份FAQ文件仍遗留了一些重要问题未予明确，但它为企业如何准备遵守这些首创性的报告要求提供了关键见解。

这两项加州法律对大量在加州开展业务的主体施加了温室气体排放和气候风险披露义务。根据新法律，CARB——这家负责通过空气质量与气候项目保护公众健康的州级机构——承担着制定和执行实施这两项披露法规的规章职责，包括定义关键术语、设定报告要求以及监督受覆盖实体的合规情况。

CARB发布的这些FAQ为那些正在评估自身是否受这些法律覆盖，以及若受覆盖应如何及何时遵守规定要求的企业提供了重要指导。

虽然FAQ不具约束力，且CARB尚未最终确定实施规章，但该文件提供了重要线索，揭示了CARB最终可能如何解释法规中的关键术语，包括收入门槛、“在加州开展业务”的定义以及母子公司关系的影响。该指引还概述了受覆盖实体预期的报告时间表和鉴证要求。

谁受覆盖？

CCDAA和CRFRA适用于依据美国法律成立、超过特定年度收入门槛并在加州开展业务的公司：

  • CCDAA（S.B. 253）：覆盖全美年度总收入超过10亿美元且“在加州开展业务”的实体。受覆盖公司必须报告其范围1、范围2以及最终的范围3温室气体排放。
  • CRFRA（S.B. 261）：覆盖全美年度总收入超过5亿美元且在加州开展业务的实体。受覆盖公司必须按照气候相关财务信息披露工作组（TCFD）等框架，编制并发布两年一度的气候相关金融风险报告。

法规和FAQ均未明确说明，非美国母公司是否因其与受覆盖子公司之间的关系而必须遵守这些法律。

在CARB于5月25日举行的“启动研讨会”上，CARB就以下事项征求了反馈意见：（i）在确定CCDAA和CRFRA是否适用于在加州开展业务的子公司时，是否应考虑母公司的收入；（ii）规章是否应采用类似于加州总量控制与交易法规所实施的方法——该法规规定，受覆盖实体必须披露与其公司关联方（即拥有50%或以上所有权或控制权的实体）相关的信息；以及（iii）对受覆盖子公司的要求是否应延伸至位于加州以外的母公司。

这些问题的解决可能对在加州有业务运营的跨国企业集团产生重大影响。

“在加州开展业务”意味着什么？

CARB的初步工作人员概念基于加州特许经营税委员会在《加州税收与税收法典》第23101条中对“开展业务”的定义。根据该方法，如果一家公司满足以下条件，则被视为在加州“开展业务”：

  • 在该州积极从事任何以财务或金钱收益或利润为目的的交易；且
  • 在该州组建或商业注册地在该州，或在报告年度的任何部分期间满足若干金额门槛之一（例如，在加州的销售额超过735,019美元；在该州支付的薪酬超过73,502美元或公司支付总薪酬的25%中的较低者；或不动产和有形个人财产超过73,502美元或公司总不动产和有形个人财产的25%中的较低者）。

重要的是，即使公司在加州的实际存在极少，如果满足这些财务门槛，也可能落入此定义范围。CARB已就这种方法以及是否应在有限情况下适用豁免征求了利益相关者的意见。

对受覆盖公司有何要求？

每项法律下的报告义务和截止日期各不相同：

  • 温室气体排放报告（CCDAA）：
    • 范围1和范围2排放报告始于2026年（具体日期将通过“额外的公众咨询和规则制定过程”确定），覆盖上一财年。公司必须从2026年开始获得独立第三方验证机构的有限鉴证，从2030年开始需要合理鉴证。
    • 范围3排放报告始于2027年（具体日期将通过“额外的公众咨询和规则制定过程”确定），同样覆盖上一财年。
  • 气候风险披露（CRFRA）：
    • 受覆盖实体必须在2026年1月1日前发布其首份气候相关金融风险报告。该报告可基于2023-24或2024-25财年的最佳可用信息。
    • CARB将于2025年12月1日至2026年7月1日期间设立一个公共档案库，公司必须在该档案库中发布其公开报告的位置。该公共档案库旨在通过提供一个集中位置供公众查阅所有气候风险报告来支持透明度。

CARB强调了在选择报告框架时的灵活性，鼓励使用TCFD原则，并采用与其他财务披露一致的重要性判断。根据CARB关于在首个报告周期行使其执法裁量权的声明，那些使用最佳可用数据（例如，基于2023-24或2024-25财年数据）善意努力遵守气候相关金融风险报告要求的公司，可能会获得一定的宽限。

企业现在应该做什么？

虽然CARB的实施规章仍在制定中，但CARB表示其“致力于在年底前制定出一项规章”。因此，可能受任一法律约束的公司应立即开始准备，采取以下步骤：

  • 评估适用性：评估公司总收入和加州业务活动的范围，包括销售额、工资和实物资产。考虑任何美国子公司是否可能独立达到收入门槛，或者母公司层面的收入是否可能被牵涉其中。
  • 关注监管动态：CARB正在积极征求公众意见，并将在今年举办更多研讨会。感兴趣的利益相关者应订阅CARB的更新，并考虑提交反馈意见，特别是在适用性和法规定义方面。
  • 准备报告基础设施：可能受覆盖的实体应评估其现有或需要建立的数据收集、验证和报告系统，以符合TCFD或其他公认框架的要求，报告温室气体排放和气候风险数据。
  • 跨公司架构协调：母公司和子公司应考虑信息共享协议，以防报告义务延伸至多个实体，并努力与包括非美国法律在内的其他法规要求相协调。

结论

CARB于2025年7月发布的FAQ为加州新的气候披露要求提供了一些额外的指导。虽然关键的监管问题仍未得到解答，但方向是明确的：在加州开展业务的公司应预期从2026年开始披露详细的排放和气候风险信息。现在是评估这些法律潜在适用性并相应做好准备的时候了。